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Aliansce Sonae e brMalls: bancos veem grande chance de fusão das empresas

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Aliansce Sonae e brMalls: bancos veem grande chance de fusão das empresas

A criação de um novo gigante do setor de shoppings com a fusão de Aliansce Sonae e brMalls tem tudo para ser concretizada, dizem analistas

Aliansce Sonae e brMalls: bancos veem grande chance de fusão das empresas
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Atualizado há 4 meses

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São Paulo, 18 de janeiro –  A brMalls pode ter rechaçado a proposta da concorrente Aliansce Sonae para uma “fusão de iguais”, mas se depender de argumentos e ponderações positivas quase unânimes divulgadas por alguns dos maiores bancos de investimento e casas de análise do país, a criação de um novo gigante do setor de shoppings tem tudo para ser concretizada.

A lista feita pelos analistas inclui sinergias milionárias, um salto no valor de mercado, queda na desalavancagem financeira e melhorias na governança corporativa.

Após uma avaliação mais detalhada dos benefícios pelos acionistas da brMalls, o negócio tem “grandes chances de ter sucesso”, resumiram analistas do Banco Safra em um relatório a clientes nessa segunda-feira, 17.

“Essa combinação criaria uma das maiores plataformas de varejo no país, e o maior operador de shoppings da América Latina” disseram os analistas do Safra.

A proposta encaminhada pela Aliansce Sonae, que veio à tona na sexta-feira, 14, tratava de uma ampla troca de ações, acrescida de um valor financeiro para os acionistas da brMalls, com o objetivo de criar uma nova empresa resultante da fusão das duas.

Para cada ação da BRML3 em custódia, o acionista receberia 0,3177 ação ALSO3, mais R$1,62 em dinheiro. Dessa forma, o acionista da brMalls receberia uma compensação equivalente ao preço das ações da companhia, sem prêmios em relação ao preço de tela.

Contudo, o conselho de administração da brMalls recusou o negócio, entendendo que a proposta “subavalia as ações” da companhia.

Mas tudo indica que os galanteios da Aliansce Sonae não cessaram. A companhia comunicou ao mercado que “segue determinada a mostrar o mérito da potencial combinação de negócios ao conselho e aos acionistas da brMalls”.

Hoje o valor de mercado da brMalls é próximo de R$7,34 bilhões, enquanto a Aliansce Sonae vale cerca de R$5,69 bilhões, mostram dados da Economatica.

Os analistas do Safra entendem que essas sinergias somariam entre R$1,4 bilhão e R$2,6 bilhões ao valor de mercado das duas empresas juntas – acrescendo entre 12% e 22% aos preços das ações.

Os analistas do Safra apontam que uma nova companhia teria 79 shoppings e volume de vendas anuais de cerca de R$36 bilhões, o que supera gigantes do varejo e do e-commerce como Via Varejo e Americanas – com R$24 bilhões e R$19 bilhões, respectivamente – e se aproxima de MercadoLibre e Magazina Luiza – R$48 bilhões e R$44 bilhões, respectivamente.

Sinergias

Analistas do BTG Pactual veem a tentativa de negócio como positiva, destacando que “ambas as empresas têm muito a ganhar com a fusão”.

O JPMorgan também avaliou o negócio como positivo para ambas as companhias envolvidas, já que projeta que a fusão pode trazer sinergias, ou efeitos da fusão, que aumentam o valor de mercado de duas companhias juntas em relação a elas separadas, de R$210 milhões por ano.

Desses, cerca de R$161 milhões seriam sinergias operacionais e R$49 milhões sinergias financeiras. O valor representaria um aumento de cerca de 12% da geração de caixa combinada das duas empresas.

“A combinação de negócios deve gerar ainda uma desalavancagem financeira importante para a brMalls”, apontam analistas da Eleven Financial, detalhando que o endividamento líquido da companhia poderia cair de 3,0 vezes a geração de caixa para perto de 2,2 vezes. Essa melhora na estrutura de capital permitiria que a companhia impulsionasse investimentos em tecnologia.

A equipe de análise do Safra pondera que a fusão traria benefícios para além das sinergias estimadas pela Aliansce Sonae, como a melhora na governança corporativa da brMalls e o provável ganho de liquidez das ações da nova companhia em relação aos papéis das duas separadas.

Eles ainda preveem que, como resultado da evolução da ALSO Tech, braço de tecnologia da Aliansce Sonae, a nova gigante do setor de shoppings poderia se posicionar como “a melhor parceira para players de e-commerce”.

Além disso, a fusão, segundo o BTG, traz alta complementariedade aos negócios com pouca interseção geográfica.

Prêmio para a brMalls

Apesar da série de benefícios aparentes da nova companhia a ser criada, tudo indica que eles não serão suficientes para convencer a brMalls.

Os analistas do JPMorgan disseram que a forte alta no preço das ações da companhia após a proposta já sugere que a Aliansce Sonae deverá ter de oferecer um prêmio para os acionistas da rival para que o negócio possa ser aprovado.

“Apenas pelo ganho das sinergias, não está claro se os acionistas da brMalls aceitarão a proposta”, dizem os analistas, liderados por Marcelo Motta.

“Embora nenhum prêmio tenha sido oferecido antecipadamente, a brMalls está sendo negociada com um grande prêmio para Aliansce Sonae de 20% em termos de EV/Ebitda para 2022”, pontuou o BTG Pactual em relatório sobre o tema.

Este prêmio “escondido” sob o múltiplo do valor empresarial dividido pela geração de caixa estaria embutido no entendimento de que as ações da brMalls, por esse múltiplo, estariam hoje mais caras que as da Aliansce Sonae.

O JPMorgan ponderou que “provavelemente” a Aliansce Sonae elevará sua proposta.

Controle, ‘fusão de iguais’

Apesar de a Aliansce Sonae dizer que esta seria uma “fusão de iguais”, a estrutura de controle do novo gigante colocaria sócios muito diferentes em torno da mesma mesa.

Segundo dados da Refinitiv, o capital da brMalls é bastante pulverizado entre fundos de investimentos locais, como a Squadra Investimentos e a VELT Partners, os dois maiores acionistas.

Já o capital da Aliansce Sonae tem o CPP, fundo de pensão canadense, como principal acionista, além de dois grupos europeus do setor de shoppings, Sonae Sierra e Alexander Otto Group, e do fundador da Aliansce, Renato Rique.

Dessa forma, os acionistas estratégicos da Aliansce Sonae se manteriam como acionistas de referência em uma eventual nova companhia, mas sem um bloco de controle independente de consenso com uma série de fundos locais.

Os analistas da Eleven não acreditam que uma eventual fusão tenha empecilhos regulatórios, já que se trata de um setor bastante pulverizado. A nova companhia, mesmo sendo a maior do segmento, teria apenas 14% de participação no mercado nacional de shoppings.

‘Juntando os cacos’

A proposta de fusão acontece em um momento em que as ações de companhias do setor de shoppings – uma interseção entre os dois segmentos mais assolados na bolsa de valores com a pandemia e o ciclo de aperto monetário, imobiliário e de consumo – estão amassadas.

Os papéis da brMalls, por exemplo, desde o fechamento do ano de 2019, em R$18,06, caíram 45% em 2020 e mais 16% em 2021.

Já os da Aliansce Sonae fecharam 2019 valendo R$49,72, e tombaram 42% em 2020 e mais 25% em 2021. Os dois papéis operam hoje perto das mínimas de 2020, quando o surgimento da covid-19 derrubou o Ibovespa para a casa dos 60 mil pontos.

O mercado aguarda, agora, se haverá convocação de assembleia de acionistas na brMalls para discutir o tema, ou se a Aliansce Sonae poderá elevar as cifras de sua proposta, de forma a premiar os detentores de ações da brMalls para executar o negócio.

Os analistas do JPMorgan, do Safra e da Eleven recomendam compra para os papéis da Aliansce Sonae, com preço alvo em R$28,00, R$34,00 e R$32,00, respectivamente, contra um fechamento de R$19,45 nessa segunda-feira. Morgan Stanley, Safra e Eleven recomendam compra para brMalls, com preços alvo de R$12,00, R$12,00 e R$11,00, respectivamente, ante um fechamento de R$8,41 nessa segunda.

Texto: Felipe Corleta e Gabriel Brondi
Edição: Gustavo Bonato e Stéfanie Rigamonti
Imagem: Vinicius Martins

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