Aliansce Sonae e brMalls confirmam fusão para formar líder no setor de shoppings

São Paulo, 29 de abril – Aliansce Sonae e brMalls chegaram a um acordo para fundir as duas companhias e formar a maior empresa de shoppings da América Latina com um portfólio de 69 centros comerciais e uma receita combinada de R$2,1 bilhões, após quase cinco meses de conversas.

As duas rivais oficializaram a combinação nesta sexta-feira, após o conselho da brMalls aprovar novos termos propostos pela Aliansce Sonae – depois de duas recusas. Os acionistas da brMalls receberão 326,34 milhões de ações, ou 55,13% do capital social da Aliansce Sonae, correspondemte a uma relação de 0,3940 ação da Aliansce por cada ação da brMalls.

A fusão, além de criar uma gigante regional, também envolve um componente defensivo: as operadoras locais de shoppings têm sofrido para performar acima da inflação desde 2014, à medida que o comércio eletrônico disparou e a economia doméstica não conseguiu superar os resquícios da pior recessão na sua história.

A operação, que começou a sair do papel em janeiro com a primeira proposta da Aliansce Sonae, pode marcar o início de um movimento de consolidação que marcaria o setor imobiliário comercial brasileiro após a vacinação em massa e o fim das medidas restritivas relacionadas à pandemia da Covid-19.

“Toda crise serve para chacoalhar pilares dos setores da economia”, disse Marcelo Motta, analista setorial do JPMorgan.

Os papéis de Aliansce Sonae (ALSO3) e brMalls (BRML3) subiam cerca de 3,7% cada perto das 10h25.

Chacoalhão]

No caso dos shoppings, que representam um mercado altamente pulverizado no país, o chacoalhão causado pela crise da pandemia deve levar grupos estrangeiros e empresas menores a se desfazerem dos seus ativos em um cenário de alta de taxa de juros e maior aversão a risco nos mercados globais.

A canadense Brookfield, por exemplo, vem se desfazendo do seu portfólio de shoppings no país e, segundo coluna do jornal O Estado de S. Paulo de 15 de fevereiro, havia retomado a venda de suas participações nos shoppings Higienópolis e Pátio Paulista, em São Paulo, e Riosul, no Rio de Janeiro.

Outro movimento visto como um passo em direção à consolidação do mercado foi a reorganização societária da Iguatemi, finalizada em novembro do ano passado, que deu à família Jereissati, fundadora do grupo, posição confortável para realizar eventuais aquisições sem perder o controle da empresa.

Desde o início do ano, há rumores de que o grupo Iguatemi poderia estender uma oferta pelos ativos da Brookfield, apesar deles serem menos rentáveis. Isso tem impactado o desempenho das units da Iguatemi (IGTI11), que sobem quase 20% neste ano.

Os papéis da brMalls sobem 13,12% desde o início do ano, enquanto os da Aliansce Sonae recuam 2,45%.

Valor justo

Enquanto isso, a dinâmica das conversas entre a brMalls e a Aliansce Sonae nunca foi harmônica.

Um movimento da Aliansce Sonae – também o produto de uma combinação – causou temores na brMalls de que o maior poder político da concorrente dentro de sua administração levasse a manobras para a aprovação da proposta de fusão entre as companhias.

A primeira proposta da Aliansce de “fusão entre iguais” foi feita em janeiro, mas no mesmo dia a brMalls recusou, por unanimidade, os termos por entender que ela subavaliava o valor justo da empresa. A proposta previa pagamento de R$1,35 bilhão em dinheiro à brMalls, que deteria 50% da nova empresa.

Depois, em março, a Aliansce Sonae elevou a aposta, propondo um aumento de quase 11%. Diante de uma nova recusa da brMalls, a Aliansce passou então a aumentar sua participação na companhia por meio do seu controlador, o fundo Canada Pension Plan Investment Board, que se tornou o principal acionista da brMalls.

A brMalls então entrou com representação no Conselho Administrativo de Defesa Econômica, em 31 de março, acusando a Aliansce Sonae de tentar interferir em sua administração.

Para a proposta vencedora, a Aliansce Sonae aumentou em 17,2% a relação de troca originalmente proposta. Ela representa um prêmio de 25,3% em relação às ações da brMalls em 3 de janeiro, dia anterior à primeira oferta de fusão.

Segundo a brMalls, a aquisição prevê um prêmio de múltiplo EV/EBITDA de 37,2%. A operação está sendo assessorada financeiramente pelo banco BTG Pactual e contou com apoio de acionistas importantes da brMalls, como os fundos Squadra e Velt, conforme apuração do Scoop by Mover publicada no último dia 19.

Após a aprovação da nova proposta da Aliansce Sonae pelo conselho da brMalls, a matéria será apreciada pelos acionistas de ambas as companhias em assembleias que ainda serão agendadas, para depois ser avaliada por órgãos regulatórios.

Texto: Gustavo Boldrini
Edição: Guillermo Parra-Bernal
Imagem: Divulgação