0

Fato relevante - Celebração de Contratos de TRS

mercados

Fato relevante - Celebração de Contratos de TRS

Fato relevante - Celebração de Contratos de TRS
tcuser

Atualizado há 2 meses

Ícone de compartilhamento

O TC Traders Club S.A. (“Companhia” ou “TC”), em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que na presente data, o Conselho de Administração aprovou a celebração de contratos de troca de resultados de fluxos financeiros futuros com liquidação (“Total Return Swap”), tendo por referência ações de emissão da Companhia (“Contratos de TRS”).

A Administração entende que esta deliberação faz parte do processo contínuo da Companhia em maximizar a geração de valor aos seus acionistas, potencializando a valorização das ações, e que sua situação financeira atual é compatível com a possível execução dos Contratos de TRS nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto ao cumprimento das obrigações assumidas aos credores e demais compromissos.

O somatório da exposição econômica resultante dos Contratos de TRS, será de até 4.258.490 ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo em vista o limite de manutenção de ações em tesouraria disposto no artigo 8º da ICVM 567/15, qual seja, de 5% das ações de cada espécie ou classe de ações em circulação no mercado.

Os Contratos de TRS terão as seguintes características principais:

Os eventuais impactos das negociações dos Contratos de TRS não serão significativos em relação a composição do controle acionário atual, tampouco será alterada a estrutura administrativa da Companhia.

As demais informações sobre os Contratos de TRS, exigidas nos termos do Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, encontram-se descritas no Anexo I deste documento.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre eventuais desdobramentos acerca deste Fato Relevante.

São Paulo, 29 de março de 2022

Pedro Medeiros Machado
Diretor de Relações com Investidores

ANEXO I
(na forma do Anexo 30-XXXVI à Instrução CVM nº 480/09)
Negociação de Ações de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

A Negociação de Ações de Própria Emissão aprovada em Reunião do Conselho de Administração da TC Traders Club S.A. (“Companhia”), realizada em 28 de março de 2022, consiste na celebração de contratos de Total Return Swap, junto ao Banco Modal, que impliquem na exposição econômica de até 4.258.490 ações ordinárias de emissão da Companhia (“Contratos de TRS”).

O objetivo dos Contratos de TRS é o de aplicar recursos disponíveis para maximizar a geração de valor para os acionistas, uma vez que, na visão da Administração da Companhia, o valor atual de suas ações não reflete o real valor dos seus ativos combinado com a perspectiva de rentabilidade e geração de resultados futuros.

Se as ações de emissão da Companhia se valorizarem durante o período de duração dos Contratos de TRS acima do índice financeiro contratado, a Companhia fará jus ao recebimento de parte dessa valorização, bem como do valor dos proventos líquidos eventualmente declarados pela Companhia durante a vigência dos Contratos de TRS, que ultrapassarem referido índice. No entanto, caso as ações tenham uma valorização inferior ao índice financeiro contratado, a Companhia poderá vir a desembolsar a totalidade ou parcela do montante do índice financeiro que superar a valorização de suas ações, bem como potencial montante que decorra da eventual desvalorização de suas ações.

Ademais, a Companhia concretizou a operação com uma garantia investida em LFT, ou seja, não alocou capital próprio.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação; (ii) já mantidas em tesouraria; e (iii) pessoas vinculadas à Administração;

A Companhia possui na presente data (i) 85.169.811 ações ordinárias em circulação; (ii) 1.989.200 ações já mantidas em tesouraria; e (iii) 194.488.127 ações ordinárias de pessoas vinculadas à Administração.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;

Os Contratos de TRS poderão ser celebrados pela Companhia de modo a gerar uma exposição de aproximadamente 4.258.490 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de até 5% das ações em circulação da Companhia nos últimos 18 meses. Os Contratos de TRS terão liquidação exclusivamente financeira, e não implicarão na aquisição ou alienações de ações pela Companhia.

O somatório da exposição econômica resultante dos contratos de derivativos firmados no âmbito dos Contratos de TRS, será de até 4.258.490 ações ordinárias de emissão da Companhia, tendo em vista o limite de manutenção de ações em tesouraria disposto no artigo 8º da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”), qual seja, de 10% das ações de cada espécie ou classe de ações em circulação no mercado.

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;

Por meio dos Contratos de TRS, a Companhia receberá, a variação do preço das ações de sua emissão, mais o valor dos proventos (líquidos) eventualmente declarados pela Companhia durante a vigência dos Contratos, incidente sobre o volume contratado e pagará um percentual do CDI acrescido de uma taxa também sobre o volume contratado. Os Contratos de TRS estabelecerão a modalidade de liquidação exclusivamente financeira e não conterão qualquer previsão sobre o exercício do direito de voto das ações de emissão da Companhia que eventualmente venham a ser detidas pelo Bando Modal.

A operação foi concluída a partir de uma garantia investida em LFT, sem alocação de capital próprio da Companhia e sem custos significativos. O valor da compra poderá variar caso haja uma flutuação muito relevante na taxa de juros, conforme características do título.

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;

Os Contratos de TRS estabelecerão a modalidade de liquidação exclusivamente financeira e não conterão qualquer previsão sobre o exercício do direito de voto das ações de emissão da Companhia que eventualmente venham a ser detidas pelo Banco Modal.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:

a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e

b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;

Os Contratos de TRS deverão conter cláusula assegurando que os pagamentos efetuados ou recebidos pela Companhia serão apurados com base na variação da cotação da ação entre determinados períodos, e o preço de referência das ações no termo inicial de cada um desses períodos não será mais de 10% superior nem 10% inferior à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 pregões anteriores, em atendimento ao disposto no item “b” do inciso II do §4º do artigo 3º da ICVM 567/15.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;

Os Contratos de TRS não terão impactos sobre a composição do controle acionário atual, tampouco será́alterada a estrutura administrativa da Companhia.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;

Os Contratos de TRS serão realizados junto ao Banco Modal, que não é considerado parte relacionada à Companhia.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;

Em razão da natureza da operação, não é possível definir de antemão se, em razão dela, a Companhia irá auferir recursos; se isto vier a ocorrer, não há destinação prédeterminada para eles.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;

O prazo máximo para a liquidação das operações e dos Contratos de TRS será de até 18 meses, contados da data de 28 de março de 2022, data de aprovação dos Contratos de TRS, tendo como termo final o dia 28 de setembro de 2022, inclusive.

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;

Os Contratos de TRS não serão objeto de intermediação.

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015; e

Não aplicável, pois os Contratos de TRS não serão celebrados com previsão de liquidação física.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

Os membros do Conselho de Administração entendem de que a situação financeira atual da Companhia é compatível com a possível execução das Negociações nas condições aprovadas, não sendo vislumbrado nenhum impacto no cumprimento das obrigações assumidas. Essa conclusão resulta da avaliação do potencial montante financeiro a ser empregado nos Contratos de TRS quando comparado com: (i) o nível de obrigações assumidas com credores; (ii) o montante, não restrito, disponível em caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia; e (iii) a expectativa de geração de caixa pela Companhia ao longo do exercício social de 2022.

***

relatorios
image

Receba todas as novidades do TC

Deixe o seu contato com a gente e saiba mais sobre nossas novidades, eventos e facilidades.

Receba todas as novidades do TC

Deixe o seu contato com a gente e saiba mais sobre nossas novidades, eventos e facilidades.