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Dispositivos anti-takeover: aprenda tudo sobre as Poison Pills

15/10/2020 às 5:00

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No mundo corporativo existem táticas criadas pelas empresas para dificultar a sua aquisição de forma hostil no mercado de capitais. Neste texto, você terá acesso ao que é aquisição hostil e como as Poison Pills podem ajudar a proteger os acionistas minoritários.

  • Poison Pills: o que é?
  • Onde surgiram as Poison Pills?
  • Como funcionam as Poison Pills?
  • Poison Pills no mercado brasileiro
  • Como saber se a empresa possui esse mecanismo?
  • Vantagens & desvantagens desse instrumento

Boa leitura!

Mulher estudando sobre as Poison Pills no computador

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Poison Pills: o que é?

Primeiramente, vamos definir o conceito de Poison Pill. As Poison Pills (ou pílulas de veneno) são recursos criados pelas empresas para dificultar ou impedir aquisições hostis de companhias no mercado de capitais.

O que é aquisição hostil?

É a compra de uma companhia com ações listadas na bolsa de valores por outra empresa ou por um grande investidor sem o consentimento da diretoria. As aquisições hostis também são conhecidas como hostile takeovers. Elas podem acontecer de duas maneiras:

  1. Através de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), nesse caso, os interessados estabelecem um valor. Na maioria das vezes, um prêmio em relação ao valor de mercado da companhia. Recentemente, observamos uma oferta hostil da Stone sobre a Linx
  2. A outra maneira de fazer uma aquisição hostil acontece quando há uma disputa entre acionistas que divergem sobre os rumos da companhia. Nessa situação, os que possuem poder menor no Conselho de Administração podem se agrupar com outros acionistas minoritários para conseguir mudar seus membros. Agindo assim, conseguem formar uma nova maioria no conselho. Dessa forma, a atuação da empresa pode mudar de acordo com os novos acionistas controladores. Fato observado recentemente na oferta feita pela Eneva a AES tietê, em que Luiz Barsi foi publicamente contra a aquisição, defendendo seu ponto e tentando convencer outros acionistas segui-lo.

Onde surgiram as Poison Pills?

O mecanismo, originário dos Estados Unidos, tem diversas formas e modalidades. No mercado americano, as Poison Pills tiveram origem no meio juridico adotadas pelo advogado Martin Lipton, no formato de “warrant dividend plan”. Um tipo de poison pill hoje muito comum nos Estados Unidos envolve a adoção do chamado plano de direitos de acionistas (“shareholders rights plan”).

Ela se dá por meio da autorização de emissão de bônus de subscrição pelo conselho de administração das companhias aos seus acionistas atuais. Esses bônus podem ser exercidos no momento em que houver uma aquisição hostil do controle, de modo que os acionistas subscreverão o número de ações necessárias, a um preço bastante convidativo, capaz de diluir o adquirente do controle. Assim, o adquirente hostil acaba perdendo força.

Como funcionam as Poison Pills?

Assim, é necessário que as empresas criem cláusulas nos estatutos sociais com intuito de estabelecer limites de aquisições de ações por cada acionista. No Brasil, em média, essa cláusula é ativada quando um acionista compra de 10 a 35% das ações de uma empresa no mercado financeiro. Nesses casos, essas ações deverão ser compradas com um ágio em relação ao valor de mercado.

As Poison Pills no mercado brasileiro

As Poison Pills brasileiras não se confundem com nenhuma das medidas defensivas americanas. No país, ela recebeu nova formatação: disposições nos estatutos sociais das companhias que obrigam os adquirentes de percentual relevante do capital social a agir de determinada maneira. A modalidade mais utilizada no Brasil consiste em uma disposição estatutária prevendo que, uma vez adquirido determinado número de ações, o adquirente é obrigado a realizar uma oferta pública para aquisição de ações (OPA) com relação à totalidade de ações de emissão da companhia.

A finalidade da Poison Pill é gerar um mecanismo automático que desestimule a aquisição de percentual significativo de ações em circulação, proporcionando estabilidade ao controle minoritário. Um outro efeito é o estímulo à dispersão acionária, de forma a democratizar as decisões sociais — o que é usualmente associado às boas práticas de governança corporativa, pela premissa de que uma decisão, se tomada por uma quantidade maior de pessoas, é supostamente melhor.

Essa modalidade de Poison Pill geralmente prevê o pagamento de ágio sobre o preço da OPA, que pode alcançar 50%, gerando um efeito muito oneroso ou até impeditivo à aquisição de controle.

Outro procedimento bastante utilizado para assegurar que a Poison Pill não seria violada no estatuto, ela era, na maioria das vezes, conjugada com uma cláusula pétrea. Essa cláusula consiste em disposição estatutária que obriga aqueles acionistas que votarem em assembleia geral pela exclusão ou modificação dos termos e condições da Poison Pill a realizarem OPA para aquisição da totalidade de ações da companhia nos mesmos termos e condições da Poison Pill aos quais estaria obrigado o adquirente da participação relevante. O desembolso imposto ao acionista que quisesse alterá-la ou removê-la era tal que, na prática, a Poison Pill não podia ser afetada.

Como saber se a empresa possui esse mecanismo?

Essa informação é pública e deve estar no Estatuto Social da empresa. Nesse contexto, vamos a um exemplo prático utilizando a Tecnisa (TCSA3).

Acesse o site de relações com investidores da empresa (basta pesquisar “Tecnisa RI” no google) e em seguida procure pelo Estatuto Social da companhia.

Dessa forma, a partir da leitura do estatuto, é possível identificar a existência ou não de uma Poison Pill. Acima temos um trecho em que são definidas as condições e instruções para o caso de aquisições de mais de 20% da companhia, entre outras hipóteses discutidas pelo estatuto. Ou seja, existe uma Poison Pill na Tecnisa.

Vantagens & desvantagens desse instrumento

Vantagens

A Poison Pill protege o interesse de todos os acionistas da empresa, principalmente minoritários. Nesse caso, a criação desse mecanismo permite o incremento de um prêmio em relação ao preço das ações no mercado para aquele investidor que decidiu adquirir o controle da empresa.

Desvantagens

Por fim, nas empresas em que nenhum dos acionistas tem muito controle sobre a sociedade, os executivos podem criar instrumentos que dificultam a perda do controle da companhia. Eles tomam essa atitude com o objetivo de se perpetuarem na direção do negócio. Assim, os acionistas de uma empresa de capital pulverizado deverão ter atenção redobrada às atitudes do mandatário do negócio.

A forte injeção de liquidez no ano de 2007 levou muitas companhias brasileiras a buscar captação de recursos por meio do mercado de capitais. Assim, para fazerem suas ofertas atingirem um valor mínimo capaz de proporcionar liquidez aos papéis e atratividade diante dos investidores, elas muitas vezes precisaram reduzir o percentual que assegurava o controle majoritário (50% mais uma ação votante) para fatia de, em regra, 35% ou mais do capital votante.

Dessa forma, essas empresas, em sua maioria de origem familiar, queriam preservar o controle. As companhias pulverizadas, por sua vez, não desejavam ficar suscetíveis à aquisição do controle por um possível sócio mal-intencionado, um grupo que não estivesse alinhado com suas estratégias de crescimento no médio e longo prazos. Para esses casos foi adaptada e amplamente utilizada a poison pill.

Reflexão: afinal, Poison Pills são boas ou ruins?

Como tudo na vida, a resposta é “depende”. Apesar de serem dispositivos projetados para proteção dos minoritários, a finalidade desses instrumentos pode ser desvirtuada, como foi dito. Dessa forma, é importante estar atento às oportunidades que o mercado pode criar, como alguma reação exagerada no preço ações devido a movimentos envolvendo a Poison Pill da empresa, como foi o caso da ação da Valid (VLID3).

Natanael Liberalino
Natanael Liberalino
Certificado de Especialista em Investimentos – CEA/ANBIMA
Estudante de Economia

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