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Earn-Out: o que é?

15/12/2020 às 5:00

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O earn-out é um pagamento realizado em um processo de aquisição para os antigos acionistas como forma de compensá-los com os lucros futuros que a companhia poderá entregar. Nesse sentido, para entender os aspectos que envolvem o conceito de earn-out, o texto está dividido nos seguintes tópicos:

  • O que é o earn-out?
  • Como identificar o earn-out?

Boa leitura!

earnout

O que é o earn-out?

Conforme apresentado acima, sem uma tradução adequada, podemos definir o earn-out como um um pagamento realizado em um processo de aquisição para os antigos acionistas. Esse pagamento só é efetuado quando a empresa adquirida atinge as metas pré-estabelecidas em cláusulas no contrato de compra e venda.

Dessa forma, caso as metas não sejam realizadas, os antigos acionistas não recebem o valor acordado. Dentre os motivos para a existência do earn-out, são:

  1. Aproximar a visão do comprador e do vendedor
  2. Alocação de riscos e redução da assimetria de informação

O primeiro motivo que explica a existência desta cláusula neste modelo, é a aproximação entre o comprador e o vendedor. Ou seja, caso o vendedor tenha uma visão otimista sobre o negócio e o comprador tenha uma posição mais neutra, com a existência da cláusula, o vendedor terá que garantir uma entrega melhor. Com isso, passa uma visão mais otimista para o comprador.

Além disso, a pessoa que está vendendo o negócio tem mais informações sobre a companhia em si do que o comprador e isso explica o segundo motivo. O vendedor está na empresa. Conhece, além dos números, a cultura, o operacional, entre outros aspectos. Assim, com o earn-out, o vendedor buscará entregar a maior quantidade de informações e de resultado.

Desta forma, ele consegue receber o earn-out da aquisição. Já o adquirente, por sua vez, consegue uma certa vantagem, uma vez que ele poderá receber todas as informações sobre a empresa para avaliar se ela continuará com bons resultados mesmo em um processo de aquisição.

Como identificar o earn-out?

Quando acontece um processo de aquisição, a companhia deverá evidenciar ou em fato relevante ou no contrato de compra e venda da empresa. Para fins de exemplo, utilizaremos o caso da aquisição da Ideris Tecnologia da Informação Ltda pela Locaweb (LWSA3).

earn-out

Fonte: Fato relevante da Locaweb.

Conforme a figura acima, tem-se que os antigos proprietários da Ideris, deverão receber um earn-out da Locaweb, caso a companhia entregue as metas estabelecidas no processo de compra.

Porém, nem sempre os antigos proprietários conseguem entregar as metas que foram estabelecidas no processo de compra e venda, como no caso da Linx (LINX3) evidenciado abaixo.

earn-out

Fonte: 3ª ITR LINX (2020).

Conforme a figura acima, evidencia-se que em algumas aquisições que a Linx realizou, as empresa adquiridas não bateram as metas pré-estabelecidas. Logo, a Linx acabou revertendo o saldo de earn-out.

Conclusão

Nesse sentido, o texto apresentou o conceito do earn-out, além de apresentar a forma para o investidor identificar essa informação, que deve ser buscada e analisada caso companhia de interesse esteja realizando alguma compra ou fusão.

Ígor Leite
Ígor Leite
Contador e Mestre em Ciências Contábeis pelo PPGCC/UFPB
Contribui com textos educativos para o TC School

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