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O que é e quais empresas têm tag along?

11/11/2020 às 5:00

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Neste texto, buscaremos compreender o que é tag along e como saber se a empresa possui esse recurso ou não. Assim, para facilitar o entendimento, dividimos o texto nos seguintes tópicos:

  • O que é e para que serve o tag Along?
  • Onde encontrar o tag along: exemplo real com PETR4, VVAR3 e ITSA4
  • Conclusão: a importância desse conceito para os minoritários

Boa leitura!

tag along

Tag along

O que é e para que serve o tag along?

Criado pelo Artigo 254-A da Lei Nº 6.404/76, o tag along é uma garantia legal de que os acionistas detentores de ações com direito a voto (ações ordinárias), caso o controle da companhia referente à tais ações estiver sendo alienado, receber oferta pública de aquisição (OPA) de no mínimo 80% do valor que foi pago pelos adquirentes.

Ou seja, se os controladores da companhia a qual você investe negociam com um comprador a venda do controle (representada pelas ações que o controle detém) por um valor de R$ 20/ação, você e as outras pessoas que possuírem a ação ordinária terão que receber uma oferta do comprador de no mínimo R$16/ação que possuir.

Lembre-se que há casos e casos. Pode haver a possibilidade do adquirente oferecer aos acionistas a opção de continuar na companhia cada um detendo as suas ações e pagar um prêmio a estes acionistas que representa a diferença entre o valor pago pela aquisição e o preço praticado no mercado.

Assim, é muito recorrente de encontrar no mercado a opinião de que o tag along é uma ferramenta de proteção aos acionistas minoritários. Haja vista que, dessa maneira, os acionistas minoritários não terão um spread frente os valores recebidos pelo controladores detentores das mesmas ações, as quais, teoricamente entregam os mesmos direitos para qualquer pessoa que as comprem.

Exceções a regra

Como toda regra há suas exceções, neste caso não é diferente! Comentamos acima que quem possui direito a tal benefício são apenas as ações ordinárias, mas isso é o que ocorre no geral e está nos limites da lei. Do contrário, na lei não há nada explícito que inclua ou exclua as ações preferenciais. Assim, caso a companhia determine em seu Estatuto Social, essas ações não detentoras de direito a voto poderão deter o mesmo benefício de receber a oferta.

E, no caso das companhias que estejam listadas no mais alto nível de governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado, e, por isso só possuem ações ordinárias, tais ações SEMPRE terão 100% de Tag Along.

Onde encontrar o tag along: exemplo real com PETR4, VVAR3 e ITSA4

Essa informação você pode encontrar no Formulário de Referência das companhias, disponível no site de relações com investidores das empresas, sempre no item 18.1, que versa sobre os direitos das ações. Vejamos os exemplos abaixo:

Petrobras S.A. – PETR4

Fonte: Formulário de Referência da Petrobras

Via Varejo S.A. – VVAR3

Fonte: Formulário de Referência da Via Varejo

Itaúsa S.A. – ITSA4

Fonte: Formulário de Referência Itaúsa

Como podemos ver, a Itaúsa possui tag along de 80% tanto para as ações preferenciais como para ações ordinárias. Já no caso da Petrobras, há tag along de 100% para as ações preferenciais e de 100% para as ordinárias.

Assim, excetuando as companhias do Novo Mercado, que sempre terão tag along de 100% (como é o caso da Via Varejo no exemplo acima), é de suma importância verificar tal informação no Formulário de Referência da companhia a qual você investe pois o Tag Along que se aplica em uma pode não ser aplicado em outra, já que se trata de interpretação do exposto na Lei das S.A.

Caso queira saber mais sobre Novo Mercado e os segmentos de listagem da B3, confira nosso texto que aborda todos os segmentos e níveis de governança.

Conclusão: a importância desse conceito para os minoritários

Como sabemos, existem diversos fatores que devem ser levados em consideração quando se vai investir. Assim, é possível dizer que o prazo que você pretende deixar seu capital em um determinado ativo é um desses principais fatores.

Assim, linkando esse ponto com o tema deste texto, os investidores de longo prazo devem estar atentos ao tag along das ações que investem. Pois, caso você possua uma posição em ações de uma companhia com 80% de tag along, e esta venha a ser vendida, o comprador não tem obrigação de pagar o mesmo valor pelas suas ações do que pagou pelas ações do controlador. Ou seja, o investidor minoritário pode sair prejudicado dessa transação.

De forma geral é possível identificar que o tag along permite ao investidor minoritário gozar de benefícios semelhantes aos dos controladores da companhia caso ela seja vendida. Ou seja, ele protege os investidores minoritários de movimentos dos controladores. Por outro lado, ações com tag along inferiores a 100% você já as compra com o risco de perder parte do valor investido em caso de venda do controle da companhia.

Pablo Paz
Pablo Paz
Estagiário do TradersClub
Estudante de Economia da UFPB e membro do Projeto Quantum

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