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Acordo de acionistas: o que é e como funciona?

08/07/2021 às 9:59

TC School

Olá, investidor! O acordo de acionistas é um dispositivo utilizado por algumas empresas que possuem ações negociadas na bolsa. Neste texto, vamos apresentar sobre o acordo de acionistas por meio dos seguintes tópicos:

  • Governança corporativa e seus desafios
  • Teoria da Agência
  • O que é acordo de acionistas?
  • Acordo de acionistas à luz da ciência

Boa leitura!

acordo de acionistas

Governança corporativa e seus desafios

Governança corporativa é uma temática mais debatida atualmente em decorrência do aumento dos investimentos em ESG. Diante desse cenário, um dos problemas centrais de governança se configura como sendo o conflito de interesse existente entre os interesses dos proprietários (acionistas) e dos membros que gerem as companhias.

Ou seja, por mais que a propriedade da companhia esteja nas mãos dos sócios, são os gestores quem detém as informações sobre a companhia, já que estão à frente do negócio. Logo, pode existir aí um ruído

Por outro lado, outro problema do âmbito da governança corporativa está relacionado ao conflito de interesse existente entre os acionistas majoritários e os minoritários.

Nos casos em que a gestão das empresas não se encontra nas mãos de um acionista, mesmo nessa situação os acionistas majoritários conseguem ainda sim obter um tipo de influência maior sobre as decisões da companhia quando comparado aos minoritários.

Teoria da Agência

Dito isso, nos deparamos com um problema de agência. Ou seja, a Teoria da Agência tem o objetivo de buscar solucionar dois problemas que podem existir nas relações entre o principal e o agente. No caso das companhias, o principal pode ser entendido como sendo os acionistas e o agente os administradores.

Sendo assim, dois problemas de agência são:

  1. Os interesses do principal são conflitantes com os do agente;
  2. É custoso para o principal monitorar à risca os passos do agente.

Ou seja, os objetivos vislumbrados pelos acionistas podem não ser os mesmos vislumbrados pelo agente (administradores), que pode, por exemplo, agir em benefício próprio. Além disso, o custo para que os acionistas consigam monitorar de perto os passos dos administradores é alto (tempo, dinheiro etc.).

Acionistas majoritários e minoritários

Ainda nessa linha, há outro impasse no lado dos acionistas. O acionista majoritário pode não ter incentivos para arcar com os custos (tempo, dinheiro etc.) de monitorar o agente porque ele vai assumir todos os custos enquanto os acionistas minoritários vão se beneficiar, mas sem aplicar nenhum esforço.

Mas, pensando por outra perspectiva, o acionista majoritário pode usar a sua influência para conseguir benefícios a seu favor em detrimento aos interesses dos minoritários, gerando, dessa forma, outro problema de agência.

O que é acordo de acionistas?

Diante dos cenários descritos anteriormente, o Acordo de Acionistas é um dos dispositivos que buscam mitigar o custo e os problemas de agência existentes entres os acionistas majoritários e minoritários.

O acordo de acionistas (AA) é um contrato onde os envolvidos são os acionistas da companhia e tem o objetivo de conciliar os interesses individuais dos acionistas (majoritários e minoritários) e estabelecer normas de atuação da sociedade. Ou seja, o acordo de acionista tem a finalidade justamente de reduzir esses ruídos existentes entre os acionistas, deixando claro os direitos e deveres dos que possuem a companhia.

O artigo 118 da Lei 6.404/1972 versa sobre o AA.

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

Na lei, são dispostas quatro espécies de acordo (compra e venda de ações, preferência na aquisição das ações, exercício do direito a voto ou o poder de controle) que podem ser divididas em três gêneros, que são eles:

  • Acordo de voto
  • Acordo de bloqueio
  • Acordo quanto ao exercício do poder de controle

Acordo de voto

O acordo de voto se refere aos acionistas minoritários com o objetivo de aumentar a influência desse grupo sobre a companhia. Dessa forma, o aumento dessa influência ocorre via reunião dos votos dos minoritários. Ou seja, um exemplo que podemos citar é o alinhamento em torno dos votos a favor ou contra alguma decisão da companhia.

Acordo de bloqueio

No acordo de bloqueio, por sua vez, a ideia é mais uma vez proteger os acionistas minoritários, mas por meio de dispositivos que garantam a preferência na venda de ações ou na compra de ações, por exemplo.

Acordo de Controle

O acordo de controle tem o objetivo de alinhar os acionistas para que, em conjunto, consigam possuir voz sobre as decisões para a escolha dos administradores.

Mas será que o acordo de acionista possui alguma implicação sobre o valor da empresa? Bem, há evidências científicas que dizem que sim.

Por que as empresas fazem acordo de acionistas?

Diante do exposto, as empresas fazem acordo de acionistas por se tratar de um dispositivo que mitiga eventuais conflitos de interesses que podem existir entre os acionistas majoritários e minoritários, bem como entre os acionistas e os administradores.

Além disso, o acordo de acionistas também assegura de certa forma a voz dos acionistas minoritários sobre as decisões e relevância dentro da companhia.

Acordo de acionistas: um exemplo

Para termos ideia de como é um acordo de acionistas, trouxemos o acordo da Grendene.

acordo de acionistas

Fonte: RI Grendene.

Como é possível observar na imagem acima, trata-se de um acordo em relação ao exercício do poder, que foi descrito anteriormente. Neste acordo, por exemplo, os acionistas estão alinhados para exercer o direito de voto em todas as reuniões de acionistas da empresa.

O documento possui todos os detalhes sobre o acordo e os investidores podem conferir essas informações pelo site de relação com investidores da companhia.

O que são ações?

Acordo de acionistas à luz da ciência

Gelman, Castro e Seidler (2015) investigaram qual o efeito das cláusulas que vinculam o voto dos conselheiros ao acordo de acionistas sobre o valor da companhia. Nesse sentido, o trabalho utilizou 181 empresas listadas na B3 no período de 2008 a 2012, usando empresas listadas nos segmentos especiais (NV, N1, N2).

O estudo evidenciou um efeito negativo sobre o valor da firma em relação à presença de cláusulas genéricas que vinculam o voto dos conselheiros ao acordo de acionistas. Por outro lado, o efeito sobre o valor da companhia é amenizado pela presença de cláusulas específicas de vínculo de voto ao acordo de acionistas.

Referências

GELMAN, Marina; CASTRO, Luiz Ricardo Kabbach de; SEIDLER, Valentin. Efeitos da vinculação de conselheiros ao acordo de acionistas no valor da firma. Revista de Administração de Empresas, v. 55, p. 345-358, 2015.

MACHADO, Débora Gomes; FERNANDES, Francisco Carlos; BIANCHI, Márcia. Teoria da Agência e Governança Corporativa: Reflexão acerca da subordinação da contabilidade à administração. RAGC, v. 4, n. 10, 2016.

RIBEIRO, Marcia Carla Pereira. Acordo de acionistas: um breve estudo acerca das modalidades. Revista da Faculdade de Direito UFPR, v. 36, 2001.

Vitor Nayron Moreira de A. Marques
Vitor Nayron Moreira de A. Marques
Estagiário do TradersClub
Graduando em Economia pela UFPB. Membro do Projeto Educação Financeira Para Toda a Vida.

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