TC School / Mercado de ações

O que acontece quando uma empresa sai da bolsa de valores?

25/05/2021 às 15:00

TC School

Você, como investidor, muito provavelmente já se fez a intrigante pergunta “(…) e se a empresa que eu invisto sai da bolsa por algum motivo, o que acontece com as minhas ações?

Por isso, neste texto, buscaremos explorar os motivos que levam uma empresa não ter mais ações listadas em bolsa, assim como as consequências, na prática, para o investidor.

A fim de facilitar a leitura do texto, separamos o artigo nos seguintes tópicos:

  • Oferta Pública de Aquisição (OPA)
  • Recuperação Judicial (RJ) e Falência
  • Impactos para o Investidor/Acionista

Boa leitura!

Oferta Pública de Aquisição (OPA)

Diferentemente da Oferta Pública Inicial (Initial Public Offering – IPO), uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pode acontecer em cinco casos distintos:

  1. Por aquisição de controle (maior parcela das ações ordinárias);
  2. Aumento de participação significativa, o qual tem como consequência a falta de liquidez do free float;
  3. Cancelamento de registro (delisting);
  4. Saída de determinados segmentos; e
  5. Mudança do controle acionário.

Nesse sentido, uma OPA possui como objetivo principal, garantir o direito de acionistas minoritários na hora da transação entre os controladores, dando total disclosure (informação) durante o processo da OPA. Assim, uma OPA é obrigatória quando:

  1. Uma empresa opta por não ser mais listada em bolsa de valores;
  2. Quando há a troca do controle acionário; e
  3. Quando há o aumento de participação.

Durante o processo da OPA, todo o disclosure é feito através dos canais da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), onde o acionista terá acesso a dois principais documentos:

  1. O Edital, o qual aborda temas como as razões pelas quais a OPA está sendo realizada, os adquirentes, a totalidade das ações que está sendo adquirida, da operacionalização do leilão através da bolsa de valores, entre outros assuntos; e
  2. O Laudo de Avaliação, o qual é feito por uma empresa de consultoria independente e ajuda a companhia a determinar o valor econômico (justo) das ações.

O Laudo de Avaliação da OPA nada mais é do que um valuation da companhia, o qual leva em consideração três critérios:

  1. O valor do patrimônio líquido por ação;
  2. O valor justo das ações, calculado através da metodologia de fluxo de caixa descontado; e
  3. Uma média da cotação da ação, conforme a imagem abaixo, do Laudo de Avaliação da Rede Energia Participações S.A. (REDE3):

Fonte: CVM, Laudo de Avaliação da REDE3.

Valor Patrimonial por Ação e Média Ponderada da Cotação

No caso da REDE3, as metodologias de Valor Patrimonial por Ação e Média Ponderada da Cotação foram descartadas, pois seu valor contábil reflete ativos muito depreciados, mesmo que em bom estado de conservação e por causa do baixo free float, de apenas 0,43%, respectivamente. Dessa forma, o valor final do laudo foi de R$ 8,42 por ação, conforme a metodologia de Fluxo de Caixa Livre para Firma (FCFF).

No entanto, caso pelo menos 10% dos acionistas minoritários não concordarem com o preço justo do Laudo de Avaliação, pode ser pedido um 2º laudo de avaliação. Além disso, caso pelo menos ⅔ dos acionistas minoritários (free float) não participem do leilão, o mesmo é suspenso.

Para o investidor que deseje se informar mais a respeito do assunto de OPA, os principais regulamentos são a Lei nº 6.404/76 e a Instrução da CVM nº 361.

Impactos para o Investidor/Acionista

Caso o investidor possua ações da companhia que fará uma OPA, ele deve se manifestar à sua corretora, concordando ou não concordando, com a venda das ações.

Caso ele concorde, suas ações serão vendidas, a preço pré-estabelecido no dia do leilão (a corretora fará isso automaticamente, caso concordado). Além disso, o investidor minoritário pode não concordar (novamente, através da corretora) ou caso ele não se manifeste através da corretora, ele terá a opção de venda (put) válida por três meses.

Os principais casos em que ocorre uma OPA é quando:

  • O acionista majoritário decide por cancelar o registro da companhia.

Nesse caso, a CVM o obriga a fazer uma OPA, pois assim, os acionistas minoritários terão a opção de vender suas ações, haja vista que depois do cancelamento, as ações da companhia só serão negociadas em balcão, diminuindo drasticamente sua liquidez;

  • O controle da companhia é vendido.

Nesse caso, como há uma drástica redução da liquidez após a OPA, o futuro controlador deve buscar comprar a totalidade das ações da companhia, incluindo as ações dos minoritários. Assim, para que esses acionistas vendam suas ações ao mesmo preço que o antigo controlador, deve ser buscado o segmento de governança corporativa da companhia, e consequentemente, seu tag along.

O tag along nada mais é do que o direito que os acionistas têm, de vender pelo mesmo preço, suas ações, em caso de venda de controle da companhia. Com exceção dos segmentos de governança corporativa Tradicional e Nível I, o tag along é de 100% (ou seja, os minoritários têm direito de vender pelo mesmo preço do que o controlador);

Em casos de incorporação societária em que ocorre a venda da companhia para outra companhia aberta. Nesse caso, é comum a conversão de ações da antiga companhia para a nova (não necessariamente na mesma proporção).

Recuperação Judicial (RJ) e Falência

Outro caso em que ocorre a “deslistagem” da companhia da bolsa de valores, é quando a companhia chega à falência. Este caso ocorre quando seu processo de Recuperação Judicial (RJ) não foi bem sucedido, e consequentemente, a companhia começa a liquidar seus ativos restantes com o objetivo de pagar obrigações com credores, e se for o caso, aos detentores de interesses residuais (acionistas).

Quando uma companhia está em processo de Recuperação Judicial (antiga “concordata”), significa que sua situação financeira é tão complicada que exige da companhia tomar decisões extremas, a fim de evitar sua insolvência. A princípio, existem duas principais características de empresas problemáticas:

Fonte: Administração Financeira. p. 1083. 10ª Edição. S. ROSS.

O objetivo principal da empresa que está em processo judicial é de não ir a falência/liquidação de bens. Para isso, caso aceito o pedido de RP junto a Justiça, há a suspensão por 180 dias das cobranças à companhia.

A partir de então, ela possui 60 dias para apresentar sua proposta de negociação de dívida com os credores e as medidas tomadas (venda de ativos, fusão com outras empresas, redução de gastos, negociação com os credores, troca de dívida por ações, etc.).

Caso sua RJ falhe, ela não passe por nenhuma reestruturação societária nem seja adquirida por outra empresa, a empresa entra no processo de liquidação dos bens restantes, com a finalidade de pagar seus credores e em sua denominação social é adicionado “em liquidação”. Neste caso, a liquidação dos bens é feita seguindo a seguinte senioridade:

  • Despesas associadas à liquidação dos ativos
  • Empregados (remuneração, salários e comissões)
  • Clientes
  • Credores
  • Tributos e impostos
  • Multas
  • Sócios, administradores e acionistas

Neste caso, podemos ver que os acionistas e sócios são os últimos a receberem alguma parte dos bens liquidados – se receberem, haja visto que quando um acionista adquire o patrimônio (equity) da companhia, ele possui direito a participação dos resultados da companhia, porém, seus riscos são muito maiores do que os credores (debt).

Impactos para o Investidor/Acionista

Quando uma companhia está em RJ, ela passa a emitir relatórios mensais, relativos ao processo de recuperação judicial (“Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial“).

Além disso, nesses relatórios são publicadas demonstrações contábeis adicionais, como: Demonstração de Ativos Líquidos, Demonstração de Mutação dos Ativos Líquidos, DFC de entidade em liquidação e Demonstração da Moeda em Liquidação (CPC, 2021).

Como consequência da RJ, a liquidez das ações da companhia tende a diminuir drasticamente, afastando investidores de investir na empresa.

MMX Mineração e Metálicos S.A (MMXM3)

Caso o cenário piore, o Tribunal de Justiça responsável pelo caso da RJ pode decretar falência da companhia, fazendo com que suas ações não sejam mais negociadas em bolsa, como no caso da MMX Mineração e Metálicos S.A. (MMXM3).

Esses avisos podem acontecer no mesmo dia em que o Fato Relevante é divulgado, fazendo com que o acionista fique sem poder zerar sua posição (seja comprada ou vendida).

A partir daqui, não há um processo padrão. Dependerá da própria companhia se ela será incorporada ou adquirida por outra e caso a companhia adquira as ações por algum valor, esse será o valor de “zeragem” da posição. Poucos são os casos que a companhia liquida, de fato, seus ativos (falência), restando nada para o acionista (ação custando R$ 0).

Dessa forma, para saber o que acontecerá com sua posição na companhia, o acionista deve acompanhar de perto, os Fatos Relevantes da empresa, pelo site do RI. Porém, antes de comprar ou vender ações de empresas em falência, vale destacar que esses processos duram meses, às vezes anos.

Referências

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS – PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC Entidades em Liquidação. Disponível em www.cpc.org.br. 2021.

ROSS, Stephen. Administração Financeira. 10ª Edição. 2015.

Daniel Santos
Daniel Santos
Assistente do TradersClub
Bacharel em Ciências Contábeis pela UFRN. Ex-membro da Liga de Finanças e vencedor do 1º Campeonato de Análise Fundamentalista do TC.

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