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Follow-On: como funciona a oferta de novas ações?

01/04/2021 às 12:00

Lucas Nogueira

Follow-On, Subsequent Equity Offering (SEO), Add-On e Re-IPO são termos comuns no vocabulário das finanças corporativas. Mas você sabe o que quer dizer cada um deles? Neste artigo, vamos explicar o que é e como funciona todo o processo no mercado de ações.

Em resumo, follow-on é quando uma empresa busca captar recursos via emissão de novas ações. Ou seja, as companhias se financiam por lucros retidos, dívida e emissão de ações. Entretanto, existem mais detalhes dentro do tema de captação de recursos.

Nesse sentido, o IPO é a primeira emissão de ações da empresa. É quando ela abre o seu capital para obter recursos do mercado. Já o Follow-On é o nome dado para toda emissão subsequente de ações.

Existem diversas teorias que explicam a decisão de financiamento das empresas. Abaixo, vamos explicar o que é e como funciona um processo de Follow-On, também conhecido como Subsequent Equity Offering (SEO), Add-On, ou Oferta Subsequente de Ações. Além disso, trataremos da definição do preço (importante em um Follow-On) e falaremos do Follow-On com oferta restrita, bem como as empresas que realizaram Follow-On na B3 recentemente.

Nesse artigo, você irá encontrar:

  1. O que é Follow-On
  2. Tipos de Follow-On no mercado de ações
  3. Definição do preço da oferta
  4. Follow-On com oferta restrita
  5. Empresas que fizeram Follow-On recentemente

Boa leitura!

O que é Follow-On

O Follow-On ocorre quando uma empresa já listada na Bolsa de Valores volta a lançar ações no mercado de capitais para captação de recursos ou dar liquidez aos seus acionistas pré-existentes. Na língua portuguesa, é fácil encontrar o termo Emissão ou oferta de Ações Subsequente para se referir ao follow-on.

Uma oferta subsequente de ações pode ser feita por uma oferta de ações ou uma oferta de direitos. No Brasil, as ofertas subsequentes são facilitadas pelo processo simplificado de emissão e pelo convênio entre a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro (ANBIMA), que facilita muito o processo de registro de ofertas subsequentes, reduzindo substancialmente o tempo de análise dos processos de emissão.

Qual é a diferença entre IPO x Follow-On?

A oferta inicial é o famoso IPO, ou Initial Public Offering, que nada mais é do que o baile de debutante das empresas na bolsa. É a primeira vez que elas vão lá captar recursos no mercado.

No IPO (Oferta Pública Inicial, na sigla em inglês), a empresa está deixando de ser uma sociedade fechada para se tornar uma sociedade anônima de capital aberto. Desta forma, o dinheiro captado no lançamento das ações no mercado vai para o caixa da firma, em contrapartida ao seu capital social (patrimônio líquido). A figura abaixo, exemplifica o que ocorre:

Elaboração própria.

É possível, ainda, que a empresa faça um IPO com ações dos sócios iniciais, de modo a dar liquidez para que eles possam realizar o lucro pelos anos em que investiram e trabalharam na empresa.

Já o Follow-on é o nome dado a toda oferta de ações feita após o IPO. A empresa já está na Bolsa de Valores, ela apenas está buscando captar mais recursos em forma de ações. Lembre-se, a empresa poderia emitir dívida também. Iremos falar mais sobre isso nos quadros seguintes. A ofertas sazonais ou subsequentes têm vários sinônimos:

  • Follow-on Public Offering (FPO), ou simplesmente Follow-On, como é mais conhecido o termo;
  • Add-on;
  • Secondary ou Subsequent Equity Offering (SEO);
  • Em português, chamamos de Oferta Pública Subsequente de Ações.
  • Re-IPO (Falaremos mais dele no final do texto)

No caso da emissão de ações novas, em que o dinheiro vai para o caixa da empresa, chamamos de oferta primária. Quando a venda não é de ações novas, mas sim de ações dos sócios antigos, o dinheiro vai para o bolso dos sócios e a operação é chamada de oferta secundária.

Sobre IPO, ainda, recomendamos o filme Fome de Poder, que conta a história do McDonald’s. Tem uma história legal por trás do IPO da empresa: June Martino, a contadora, foi a primeira mulher, desde a Rainha Elizabeth, a participar de um jantar com diretores da NYSE.

Também temos um vídeo do Diretor Educacional do TC, o professor Felipe Pontes, explicando o conceito:

Por que lançar novas ações no mercado?

Basicamente, as empresas podem se financiar através da emissão de dívidas, retenção de lucros, ou pela entrada de novos sócios (ou recursos novos dos sócios antigos). Eventualmente, a empresa poderá precisar de novos recursos para financiar novos projetos ou proteger seu capital em um momento de crise.

Nesse sentido, a escolha entre as diferentes fontes de financiamento é realizada pela empresa, levando em consideração diversos fatores:

  1. Cenário econômico;
  2. Liquidez das ações em circulação;
  3. Fatores fiscais;
  4. Estrutura de capital;
  5. Risco; e
  6. Custo das diversas fontes de capital.

No campo acadêmico, predominam três teorias que explicam a decisão de financiamento, por lucros retidos, dívida ou emissão de ações:

  • A teoria do trade-off;
  • A teoria da hierarquia de financiamento;
  • A teoria do market-timing.

Obviamente, existem outras, mas essas são as mais conhecidas. Vamos falar um pouco de cada uma e dos motivos da emissão de novas ações.

Teoria da Trade-Off

A teoria do trade-off da estrutura de capital é a ideia de que uma empresa escolhe quanto financiamento por dívida e quanto financiamento ações, equilibrando os custos e benefícios: quando a empresa emite dívida, ela obtém um benefício fiscal.

Porém, a dívida aumenta o risco da empresa. Logo, a partir de um ponto, o benefício fiscal é sobrepujado pela custo que a empresa teria caso fosse a falência.

Em resumo, se a empresa acredita que está com muita dívida ao ponto de que emitir mais dívida vai representar um aumento no seu risco de falência, então ela vai emitir ações.

Hierarquia de financiamento

Segundo a teoria da hierarquia de financiamento, as empresas priorizam suas fontes de financiamento, preferindo o financiamento interno. Quando os recursos internos se esgotam, as empresas recorrem ao endividamento e, por último, a emissão de ações.

Assim, a quantidade de dívida que uma empresa escolhe pode atuar como um sinal de sua necessidade de financiamento externo.

A teoria argumenta que a emissão de ações é um meio menos preferido de levantar capital porque quando os gestores emitem novas ações, os investidores do varejo acreditam que os gerentes pensam que a empresa está supervalorizada e os gerentes estão tirando proveito dessa superavaliação. Como resultado, os investidores darão um valor menor à nova emissão de ações.

Hipótese do Market Timing

A hipótese de timing de mercado é a ideia de que as empresas prestam atenção às condições de mercado na tentativa de sincronizá-lo. Ou seja, emitindo ações quando as ações da empresa estão acima do valor justo e comprando ações quando está abaixo do valor justo, emitindo dívida quando o custo da dívida está muito abaixo da emissão de ações.

Segundo a teoria, as empresas geralmente não se importam se financiam seus ativos com dívida ou patrimônio, elas apenas escolhem a forma de financiamento que, naquele momento, parece ser mais valorizada pelo mercado financeiro.

Qual teoria é a certa? Ainda não existe uma resposta conclusiva. Mas as evidências apontam para a teoria da hierarquia de financiamento: as empresas buscam usar recursos próprios, para só depois emitir dívida e, em último caso, ações.

Geralmente, a emissão de ações é cara e dilui o capital dos antigos sócios. Porém, e evidências crescentes mostram que a hipótese do market timing pode ser válida: empresas emitem ações após um alta dos preços.

Tipos de Follow-On

  • Oferta primária

Na oferta primária, a empresa emite e vende novas ações no mercado. Com a entrada de novos sócios, os recursos obtidos irão para o caixa da empresa da mesma forma que o IPO com oferta primária comentado anteriormente.

  • Oferta secundária

Já na oferta secundária, ocorre quando um ou mais acionistas ofertam suas próprias ações. Nesta modalidade, não há emissão de novos papeis. Então, os recursos obtidos serão direcionados para os acionistas vendedores, e não para a empresa.

A Petrobras (PETR4) fez isso recentemente para dar liquidez ao BNDES. O banco precisava vender ações da Petrobras e, como era um volume muito grande, fez isso por meio de um follow-on com oferta secundária.

Ou seja, o dinheiro da venda das ações entrou no caixa do BNDES e não da Petrobras. Isso também é bastante comum quando as empresas investidas de fundos de private equity querem deixar o investimento e realizar o lucro.

Avisos do Follow-On

Ao decidir pelo lançamento de novas ações, a empresa deve divulgar a informação ao mercado através de fato relevante. Você pode acompanhar suas empresas através do aplicativo do TC, disponível para Android ou iOS.

O investidor interessado em adquirir as novas ações pode então fazer a reserva através da corretora de sua preferência. Você também pode acompanhar os processos de ofertas através do site da B3.

Definição do preço do Follow-On

Para a definição do preço do follow-on, os métodos mais utilizados em ofertas de ações no Brasil e em outros mercados são o leilão e o bookbuilding, sendo o último predominante. O nome do procedimento refere-se ao livro de demandas que é construído durante a coleta de informações.

A metodologia do bookbuilding consiste, em coletar intenções de compra de investidores potenciais. Em seguida, os bancos analisam a demanda e alocam as ações entre os investidores (ALMEIDA, 2010).

Follow-On com oferta restrita

No processo de lançamento de Follow-On, a empresa pode optar por direcionar e restringir as novas ações apenas para investidores profissionais, nos termos da CVM 554. Ou seja, pessoas físicas e jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). É a chamada oferta restrita, nos termos da instrução CVM 476.

Nesse sentido, na oferta restrita, a instrução CVM 476 limita a procura de novos acionistas em no máximo 75 investidores profissionais. Além disso, a efetiva subscrição dos valores mobiliários pode ser feita por até 50 investidores profissionais.

A oferta restrita é menos burocrática, ao passo que, conforme o artigo 6º da CVM 476, a empresa é dispensada do registro de distribuição, nos termos do artigo 19 da lei 6.385, de 1976.

Exemplo de Follow-On com oferta restrita

Recentemente, a Via Varejo (VIIA3) divulgou fato relevante em que pretende realizar Follow-On de ações ordinárias, com esforço restrito, conforme falamos acima. Nesse sentido, a oferta será direcionada apenas a investidores profissionais. Leia mais detalhes do processo de Follow-On da Via Varejo em seu site de relações com investidores.

Uma nota sobre o “Re-IPO”

Recentemente, algumas empresas anunciaram o chamado “re-IPO” de suas ações. Apesar do termo fazer referência a um IPO, estamos falando de um follow-on como qualquer outro. É preciso ficar atento para saber qual oferta subsequente a empresa está fazendo: primária ou secundária?

Qual é o volume total das captações de recursos no Brasil?

A tabela abaixo apresenta os valores levantados com IPO, Follow-On e a soma dos dois. Apesar de não ser possível comparar os valores no tempo, percebe-se uma quantidade alta de emissão de novas ações nos anos de 2020 e 2021.

Fonte: B3 | Elaboração própria.

Follow-On na B3 em 2021

Quais empresas fizeram Follow-On recentemente?

Segundo a B3, até fevereiro de 2021, as seguintes empresas fizeram ofertas de Follow-On (primárias e secundárias):

Fonte: B3 | Elaboração própria.

Follow-On e a Análise Fundamentalista

Lembre-se dos fundamentos na hora de avaliar um Follow-On!

Um ponto relevante para os investidores que se baseiam em fundamentos é o de levarem consideração a nova estrutura de capital e o número de ações da empresa após a conclusão da oferta de ações, ajustando então as suas metodologias de avaliação.

Temos vários textos sobre análise fundamentalista que irão te ajudar nas suas avaliações!

Abaixo, se liga nesse podcast do TC sobre IPO e oferta de ações.

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Lucas Nogueira

Analista de conteúdo do TC School.

Mestre em Finanças pelo PPGA/UFPB.

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