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Full disclosure e o período de silêncio nas empresas

28/10/2021 às 12:12

Lincoln Silva

O princípio do “full disclosure” é muito importante para um mercado de capitais desenvolvido, que depende cada vez mais da quantidade e qualidade das informações que circulam. Contudo, a assimetria de informações sempre esteve presente, sendo quase impossível de ser eliminada. Diante disso, se fez necessário a criação de alguns mecanismos legais para equilibrar a “balança”. Entre eles, o período de silêncio.

Assim, no artigo de hoje vamos discorrer sobre este período nas empresas durante a emissão de valores mobiliários.

  • Princípio do “full disclosure
  • Período de silêncio
  • Regras da CVM
  • Críticas ao período de silêncio
  • Período de resultados trimestrais
  • Conclusão

Boa leitura!

Princípio do “full disclosure

O princípio do “full disclosure” refere-se à divulgação total de informações a respeito de uma companhia. 

Nesse sentido, um mercado de capitais eficiente está diretamente relacionado com a divulgação de informações de uma empresa ao mercado. Assim, a companhia terá maior credibilidade perante aos investidores à medida em que as informações divulgadas forem mais completas e precisas.

Isso acontece pois quanto mais os investidores tiverem conhecimento dos riscos relacionados à empresa, mais incentivos eles terão para realizar investimentos, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de capitais.

Por outro lado, a divulgação de informações distorcidas, obsoletas e incompletas pode criar uma grave crise de desconfiança perante o mercado. Ou seja, causando um efeito oposto ao objetivo do princípio do “full disclosure”.

A fim de evitar esse tipo de situação, A. Martinez sugere que as empresas adotem as seguintes práticas ao divulgar as informações:

  1. que sejam amplas e fidedignas, ou seja, devem abranger tanto os pontos positivos quanto negativos sobre a companhia, tanto em relação às informações financeiras quanto no que tange às informações não financeiras; 
  2. que sejam de fácil acesso pelo mercado em geral, tanto em relação aos instrumentos empregados para divulgá-las quanto em relação à linguagem utilizada, a qual deve ser clara e objetiva; e
  3. que sejam tempestivas, ou seja, devem ser divulgadas ao mercado o mais rápido possível a fim de que os investidores possam tomar decisões a respeito da alocação de seus recursos de forma eficaz e segura, minimizando eventuais prejuízos

Período de silêncio

O que é?

O período de silêncio (em inglês, “quiet period”), originou-se no direito norte-americano, no Securities Act de 1933. 

Apesar de não haver previsão expressa na legislação federal do termo “quiet period”, há dispositivos na legislação que limitam quais informações uma companhia e suas partes relacionadas podem divulgar ao público até que o registro de uma emissão de valores mobiliários seja considerado devidamente efetivado pela SEC.

Já no Brasil, o período de silêncio está previsto no artigo 48 da ICVM 400/2003, em especial nos incisos I, IV e V. 

Assim, segundo o artigo supracitado, o conceito de período de silêncio engloba as limitações de divulgações de informações a terceiros relativas a uma oferta de valores mobiliários antes de sua divulgação ao mercado e a utilização de informações reservadas somente para fins da oferta.

Além disso, também estabelece restrições para divulgação de informações sobre a companhia emissora ou sobre a própria oferta.

Objetivo

O período de silêncio foi estabelecido para evitar tentativas de manipulação no preço das ações durante o processo de emissão de valores, além de impedir que usuários possam lucrar com informações privilegiadas e que não estão disponíveis no prospecto da companhia.

Com isso, o objetivo da CVM é fazer com que o processo de abertura de capital das empresas seja transparente e o mais igualitário possível, reduzindo a assimetria de informação.

Regras da CVM

Prazo de vigência

Segundo a CVM, em casos de manifestações na mídia, o prazo do período de silêncio se iniciará a partir do 60º dia antecedente à apresentação do pedido de registro da oferta ou à data em que a oferta for projetada.

Assim diz a instrução da CVM 400/2003:

“IV – abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a divulgação do Anúncio
de Encerramento de Distribuição nos 60 (sessentas) dias que antecedem o protocolo do pedido de registro
da oferta ou desde a data em que a oferta foi decidida ou projetada, o que ocorrer por último”.

Outro ponto importante de se destacar é que qualquer divulgação realizada em relação a oferta, ainda que por obrigação para com a CVM, não interrompe o prazo do período de silêncio. 

Assim, qualquer informação sobre a companhia ou sobre a oferta deve ser acessada somente por meio do prospecto preliminar divulgado no lançamento da oferta.

Já em relação ao fim do período de silêncio, este ocorre após a divulgação do encerramento da oferta ao mercado, e nenhum outro fato poderá interromper ou extinguir o período de silêncio.

Isso acontece devido a um período destinado ao exercício de opção de lote suplementar, conhecido como “greenshoe“, logo após o encerramento da oferta.

Limites do período de silêncio

Estar sujeita ao período de silêncio não significa estar impedida de realizar qualquer divulgação de informações. 

Divulgações consideradas obrigatórias pelas normas da CVM, como fatos relevantes, devem continuar sendo realizadas normalmente, respeitando o princípio do “full disclosure“.  

A companhia poderá, inclusive, sofrer punições em caso de interrupção das divulgações obrigatórias, influenciando o comportamento dos investidores e demais usuários interessados na empresa.

Críticas ao período de silêncio

Existe uma discussão sobre a possibilidade de acabar ou flexibilizar o período de silêncio nas empresas. Até mesmo nos Estados Unidos o tema já tem sido alvo de muitas críticas por parte de especialistas. 

Esse movimento está acontecendo devido a um entendimento de que estamos em um mundo cada vez mais globalizado e informatizado – o que dificulta a identificação da origem da divulgação, além da sua exatidão e veracidade. 

Até mesmo o presidente da CVM, em 2010, Marcelo Trindade, na época, admitiu a necessidade de revisão das regras do período de silêncio:

A lei diz que todas as informações têm de estar contidas no prospecto de abertura de capital. […] Não é racional que em tempos de informática um pequeno investidor tenha de ler 400 páginas de texto para saber quais os riscos da ação que está comprando

Ademais, o período de silêncio tem causado um aumento da assimetria informacional em alguns casos.

O caso mais emblemático é o da capitalização da Petrobras ocorrida em 2010. Na ocasião, houve a elaboração de diversos relatórios por parte dos bancos de investimentos que participaram da oferta, com viés negativo a respeito das ações da companhia, e que não foram divulgados devido ao período de silêncio.

Após a conclusão da oferta, os relatórios foram divulgados, causando uma forte desvalorização das ações da companhia.

O fato gerou protestos por parte dos acionistas que se sentiram lesados por não terem tido acesso aos relatórios a tempo de tomarem decisões sobre seus investimentos.

Período de resultados trimestrais

Se por um lado algumas empresas questionam a CVM quanto à transparência do que pode ser divulgado durante o processo de IPO, as mesmas decidem se calar durante o período pré-balanço.

A instrução 358 da CVM proíbe a negociação de ações por parte dos administradores, conselheiros, funcionários e demais pessoas ligadas à companhia durante os 15 dias que antecedem a divulgação dos resultados trimestrais. 

Contudo, não existe nenhuma regulamentação por parte do órgão que proíbe a divulgação de informações durante este mesmo período. 

Confira abaixo um exemplo da companhia Hering (que deixou de ser negociada na B3), que em 06/02/2014 anunciou seu período de silêncio antecedendo a divulgação de seus resultados do 4T13.

Fonte: Cia. Hering

As empresas adotam essa prática para se resguardar, além de eximir o RI da companhia de dar explicações ao mercado, focando apenas na elaboração final das demonstrações financeiras. 

A Petrobras (PETR4), por exemplo, no período das investigações da Lava Jato, em 2015, entrou em período de silêncio antes da divulgação dos resultados. 

Conclusão

Portanto, o período de silêncio é um mecanismo legal que foi criado com o objetivo de equilibrar a assimetria de informações no mercado entre aqueles que possuem acesso privilegiado e os investidores comuns.

Contudo, é fato que a legislação deveria acompanhar as transformações ocorridas no mundo, já que existe uma forte contestação quanto a sua efetividade diante de um mundo cada vez mais globalizado.

Como controlar a todo momento as informações que chegam sobre uma companhia? E, principalmente, como identificar sua origem?

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Referências

GOMES, A. S. O que é período de silêncio de ações e quais são as regras da CVM? Disponível em <https://www.diariodeinvestimentos.com.br/periodo-de-silencio-de-acoes-cvm/>. Acesso em: 25 out. 2021.

VIANNA, GUILHERME DEBEUZ DE BRITO. Período de Silêncio: O artigo 48 da Instrução CVM nº 400/2003 e o princípio do full disclosure. INSPER – Instituto de Ensino e Pesquisa. São Paulo, 2019.

Lincoln Silva

Bacharel em Ciências Contábeis na UFRJ. Investidor em renda variável e assistente de conteúdo do TC School.

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