IPO pela Instrução 476 gera polêmica na bolsa de valores - TC

TC School / Mercado de ações

Polêmica na Bolsa de Valores – pessoas físicas impedidas de investir em ações que fizeram IPO pela Instrução 476

05/10/2021 às 16:58

TC School

As últimas semanas foram de intensa turbulência para o mercado de capitais, fechando o mês de setembro com queda de 6,57% (pior marca desde março de 2020). 

Em continuidade ao intenso volume de acontecimentos, o mês de outubro iniciou com uma polêmica na bolsa de valores: pessoas físicas registram reclamações sobre o impedimento de realizar compra e venda de algumas ações.

Nesse sentido, um grande volume de reclamações fizeram emergir a polêmica. Foi registrado que diversas corretoras estavam impedindo a negociação de 11 empresas que fizeram IPO (initial public offering) recentemente. Essas empresas fizeram suas ofertas públicas iniciais a partir da Instrução Normativa 476 da CVM, que é o ponto de partida de toda a polêmica.

Dessa forma, no texto de hoje você vai compreender o que gerou toda essa confusão e o que pode ser feito por aqueles investidores que consideram ter sido prejudicados. Elencamos o texto nos tópicos abaixo:

  • Início da polêmica: o que é a Instrução CVM 476?
  • Diferença entre a Instrução CVM 476 e 400
  • Afinal, de quem é a culpa?
  • O que os investidores podem fazer?

Boa leitura!

instrução 476 cvm

Início da polêmica: o que é a Instrução CVM 476?

Para as empresas negociarem o seu capital em forma de ações na bolsa de valores, é necessário passar pelo processo de Initial Public Offering (IPO). Em linhas gerais, essa operação é a oferta pública inicial de uma empresa para abrir o seu capital ao mercado financeiro.

Sendo assim, essas empresas passarão a ser reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é uma autarquia vinculada ao Ministério da Economia do Brasil e tem a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários. 

A CVM, por sua vez, emite normativos que regulamentam o mercado, as empresas que já possuem capital aberto e aquelas que queiram abrir seu capital. É nessa última opção que a Instrução Normativa 476 se enquadra.

Logo, a CVM 476/2009 é uma diretriz criada pela autarquia para deixar o processo de acesso ao mercado de capitais mais simples. 

Na prática, ela define quais trâmites devem ser seguidos por empresas e fundos de investimento na oferta pública inicial e as posteriores negociações desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Vale ressaltar que esse normativo é uma modalidade alternativa que instituiu as chamadas “ofertas públicas com esforços restritos”.

E por que “modalidade alternativa”?

Isso se dá porque a Instrução Normativa padrão para as ofertas públicas iniciais é a chamada CVM 400/2003. Esse normativo é mais completo, exigente e de caráter geral, não sendo atribuído um caráter restritivo ou simplificado como a Instrução CVM 476.

As restrições que falamos aqui dizem respeito diretamente às pessoas que poderão negociar as ações provenientes dessas empresas que abrirem seu capital. Portanto, pelo caráter padrão e de não restrição da CVM 400, as operações no mercado foram ocorrendo normalmente. Entretanto, o que não foi percebido pelos investidores é que as empresas envolvidas na polêmica optaram por fazer o IPO através da Instrução 476. 

Diferença entre a Instrução CVM 476 e 400

As principais diferenças entre as duas normas dizem respeito, em especial, às pessoas que poderão negociar as ações dessas empresas. Sendo assim, iremos focar no teor da problemática vindo da confusão entre essas duas normas no que diz respeito ao processo de negociação de ações das empresas.

CVM 400

A CVM 400/2003 possibilita que uma empresa abra seu capital em um regime de caráter geral, sendo necessário todo o processo burocrático e exigente do IPO. Após a abertura do capital, qualquer pessoa interessada pode realizar as operações de compra ou venda, sem que haja restrições quanto ao conhecimento ou qualificação especial desses indivíduos.

CVM 476

Em contraponto, a CVM 476/2009 possibilita que as empresas facilitem o seu processo de IPO, transformando o processo burocrático em menos exigente em comparação à instrução 400. Dado essa facilitação no processo, também se torna inerente a restrição no que diz respeito à negociação das ações dessa empresa quando da abertura efetiva desse capital.

Logo, apesar da facilitação no processo de oferta inicial, a CVM exige que as pessoas que venham a negociar esses ativos obedeçam a alguns critérios em cada fase do processo:

  • Antes das ações serem negociadas na bolsa efetivamente (mercado secundário), elas passam no mercado primário, que basicamente seria o momento em que a empresa efetivamente vende suas ações para os investidores. Nessa fase inicial, pela Instrução 476, apenas investidores profissionais podem participar comprando.
  • Ainda nessa fase inicial, a oferta é feita a um máximo de 75 investidores profissionais. Desses, no máximo 50 podem participar da oferta.

Antes de seguirmos para as demais restrições, é importante saber que investidor profissional é aquele investidor que se enquadra nas definições estabelecidas pela Instrução CVM 554/2014. Sendo assim, precisa ter mais do que 10 milhões investidores e assinar um termo se autodeclarando profissional. 

Não possuindo os R$ 10 milhões investidos, é possível obter essa titulação possuindo alguma certificação aceita (como CFP, CGA, CNPI etc) e possuir registro na CVM. Algumas instituições também são consideradas profissionais, como: seguradoras e instituições financeiras etc. 

Sabendo disso, passamos para o segundo momento do processo que seria da efetiva negociação das ações na bolsa, dessa forma:

  • Assim que as ações são listadas na bolsa, apenas os investidores qualificados podem negociar os papéis pelos próximos 18 meses.

Investidores qualificados

Por definição, investidores qualificados são aquelas pessoas naturais ou jurídicas que possuem investimentos financeiros em valor superior a R$ 1 milhão de reais e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante o termo que se encontra na Instrução CVM 554/2014.

A condição de investidor qualificado pode ser concedida também em caso de pessoas que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.

Você pode estar se perguntando onde que os investidores considerados “não qualificados” se encaixam nesse processo e quando poderiam negociar ações das empresas que optaram pela Instrução 476. 

Então, de acordo com a Instrução, após 18 meses de negociação exclusivamente por investidores qualificados, as pessoas físicas comuns (investidores não qualificados) podem comprar e vender ações dessas empresas. 

Foi justamente aqui que a polêmica se instaurou. Diversos investidores considerados não qualificados compraram ações dessas empresas no período anterior aos 18 meses.

Afinal, de quem é a culpa?

Feita essa confusão, diversas pessoas efetuaram essas compras e em momento posterior tentaram efetuar mais movimentações que foram impedidas pelas corretoras. O fato foi que as corretoras apenas se deram conta do engano a posteriori, e, na tentativa de cumprir as restrições impostas pela 476, bloquearam a operação desses investidores.

Em meio a essa confusão, alguns pontos de responsabilização devem ser ressaltados. De acordo com o próprio normativo 476, “os intermediários das negociações em mercados regulamentados são responsáveis pela verificação do cumprimento das regras previstas”. Dessa forma, as corretoras são as principais responsáveis pelo ocorrido. 

Entretanto, também se ressalta a responsabilidade dos investidores em estarem atentos a todos os fatos que envolvem as empresas que pretendem investir. Principalmente empresas consideradas recentes ou que acabaram de abrir seu capital na bolsa de valores.

Dessa forma, é recomendável estar sempre ciente das ofertas, cláusulas e restrições que podemos estar nos submetendo ao investir em um determinado ativo.

O que os investidores podem fazer?

ipo 2021 normativa cvm 476

Elaboração própria.

Dada toda a polêmica, a CVM publicou uma nota na última sexta feira (01/10/2021), informando que:

“[…] é admitida a negociação, por investidores considerados não qualificados, de ações das companhias que realizaram IPO com esforços restritos, com o objetivo exclusivo de desfazer suas posições, observado, contudo, que as negociações devem ser realizadas, exclusivamente, tendo como contraparte investidores qualificados”.

Dessa forma, subentende-se que os investidores que adquiriram ações dessas empresas podem mantê-las ou vendê-las. Exclui-se apenas a possibilidade de que haja mais compras desses ativos. Sendo assim, o período de 18 meses mencionado anteriormente segue sendo válido para os demais investidores não qualificados que queriam investir nessas companhias. 

As companhias envolvidas

O comunicado traz ainda as companhias envolvidas nessa situação e as respectivas datas de admissão à negociação e da liberação à negociação aos investidores não qualificados:

Entretanto, caso o investidor entenda que sofreu prejuízo por ação ou omissão do intermediário (corretoras) mesmo após ter tentado acordo com a correta para resolução do problema, é possível recorrer ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP) da B3.

O MRP é mantido pela B3 e administrado pela BSM, que é o órgão de supervisão do mercado dentro da estrutura da B3.

O MRP “assegura a todos os investidores o ressarcimento de até R$ 120 mil por prejuízos, comprovadamente, causados por erros ou omissões de participantes dos mercados administrados pela B3 (corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários), seus administradores ou prepostos, em relação à intermediação de operações de bolsa com valores mobiliários (como compra e venda de ações, derivativos e fundos listados) e serviços de custódia”.

Por fim, para recorrer a esse ressarcimento, é imprescindível que o investidor leia o regulamento do MRP para verificar se o seu prejuízo se enquadra nos dispositivos impostos pela regulação. 

Felipe Pontes explica melhor na TC Rádio:

Após a leitura, se verificar que de fato se enquadra, você pode fazer a sua reclamação e acompanhá-la de forma online. É simples. Desde 2018 o MRP possui um sistema digital para o envio e acompanhamento das reclamações. No site você encontra todas as informações necessárias para envio da tentativa de ressarcimento de prejuízos. 

Iris Sousa
Iris Maria Oliveira de Sousa
Estagiária do Tradersclub | TC School
Graduanda em Ciências Contábeis pela UFPB e membro do projeto Educação Financeira Para Toda a Vida.

TC School

A sua escola como investidor.

Disclaimer: Este material é produzido e distribuído somente com os propósitos de informar e educar, e representa o estado do mercado na data da publicação, sendo que as informações estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Este material não constitui declaração de fato ou recomendação de investimento ou para comprar, reter ou vender quaisquer títulos ou valores mobiliários. O usuário não deve utilizar as informações disponibilizadas como substitutas de suas habilidades, julgamento e experiência ao tomar decisões de investimento ou negócio. Essas informações não devem ser interpretadas como análise ou recomendação de investimentos e não há garantia de que o conteúdo apresentado será uma estratégia efetiva para os seus investimentos e, tampouco, que as informações poderão ser aplicadas em quaisquer condições de mercados. Investidores não devem substituir esses materiais por serviços de aconselhamento, acompanhamento ou recomendação de profissionais certificados e habilitados para tal função. Antes de investir, por favor considere cuidadosamente a sua tolerância ou a sua habilidade para riscos. A administradora não conduz auditoria nem assume qualquer responsabilidade de diligência (due diligence) ou de verificação independente de qualquer informação disponibilizada neste espaço. Administradora: TradersNews Informação & Educação Ltda. Todos os direitos reservados.

TradersClub

O app essencial para investidores do mercado financeiro brasileiro.

Uma comunidade com milhares de investidores, ferramentas e serviços que vão ajudar você a investir melhor!

TradersClub