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Como é feito o processo de Initial Public Offering (IPO)

08/06/2021 às 11:31

TC School

Com o objetivo de crescer, muitas empresas, quando atingem certo nível de maturidade, optam por abrir capital num processo chamado de Oferta Pública Inicial – ou Initial Public Offering (IPO) em inglês. Basicamente, o processo se resume na entrada de novos sócios à companhia e em troca, a companhia capta um grande montante de capital, o qual é, na maioria das vezes, utilizado para expandir seus negócios, seja adquirindo novas empresas ou investindo nela mesma.

O IPO é um processo complexo que pode durar meses, às vezes anos. O objetivo final do IPO, como dito no parágrafo anterior, é “abrir” o capital da companhia, ou seja, qualquer pessoa poderá se tornar investidor da companhia com facilidade, pois suas ações serão listadas em bolsa de valores. Além disso, a empresa terá um acesso muito maior ao mercado de capitais em troca de um disclosure maior.

Nesse sentido, buscaremos neste texto, discorrer sobre as etapas do processo de IPO (oferta primária), assim como os termos mais utilizados no dia a dia do mercado de capitais para se referir a certas etapas do processo. Assim, para facilitar o entendimento, separamos o texto nos seguintes tópicos:

  • Fase de Preparação
  • Escolha do Underwriter
  • Roadshow e Non-deal Roadshow (NDR)
  • Processo de Precificação – Bookbuilding e Pilot Fishing
  • Conclusão

Boa leitura!

IPO

Fase de Preparação

Até que a companhia inicie, de fato, o processo de abertura de capital com o intermediador financeiro, ela deve passar por um processo rigoroso de preparação das demonstrações financeiras, a qual envolve tanto a auditoria independente de pelo menos três anos antecedentes ao IPO e a adequação dos padrões contábeis das suas demonstrações – seja IFRS, US GAAP ou outras.

Além disso, essa companhia deve ser uma Sociedade Anônima de capital fechado (S.A.), possuir um diretor de Relacionamento com Investidores (RI) e um Conselho e identificar um potencial segmento de listagem.

“Due diligence” e “Regulatory filings”

No processo de preparação, a companhia pode utilizar os serviços de uma empresa de auditoria, juntamente com um banco de investimentos, para processos como o due diligence. Esse processo consiste numa investigação mais profunda, dos assuntos jurídicos e legais da companhia, assim como os riscos financeiros daquela empresa. Esse processo tem o objetivo principal de proteger os stakeholders.

Esses dois primeiros processos, também chamados de due diligence e regulatory filings, são os processos os quais tendem a tomar mais tempo num IPO. Passado essas etapas, a companhia já pode fazer o pedido de registro junto à CVM, com seu Coordenador da Emissão (underwriter), como comentado no próximo parágrafo.

Figura 1: Requisitos da Oferta Pública

Fonte: Administração Financeira. S. Ross. p. 711.

Escolha do Underwriter

O segundo passo é a escolha de um intermediador financeiro (geralmente bancos de investimentos, múltiplos e corretoras) para atuar como coordenador da subscrição (underwriter).

A companhia, junto com o coordenador, entrarão com um pedido de registro de companhia aberta na CVM, o qual protocolará os documentos necessários (Formulário de referência, Prospecto, Demonstrações Financeiras, Acordo de acionistas, Estatuto Social, etc.) para a abertura de capital da companhia.

Vale citar que após o pedido de registro junto à CVM, a informação da intenção de IPO de uma companhia se torna pública.

Aqui, inicia-se um processo que dura alguns meses (ver figura 2), pois se resume a “troca” de informações entre a CVM e o underwriter da companhia, o qual busca suprir todas as demandas e possíveis comentários feitos pela CVM, a respeito desses documentos.

Tipos de underwriting

Existem três tipos de underwriting, sendo eles:

  1. Melhor Esforço (Best efforts): Neste tipo de subscrição, o intermediador financeiro (underwriter) fará o possível para vender todas as ações do lançador (empresa), porém, não assume o risco caso a demanda não seja suficiente. Nesse caso, os intermediadores costumam cobrar uma menor taxa de subscrição (spread);
  2. Firme: Neste caso, o intermediador se compromete a comprar todas as ações a preço de mercado. Nesse caso, o intermediador geralmente cobra uma taxa (spread) maior, haja vista que ele está assumindo o risco. Por outro lado, para a companhia, é uma forma de garantir que haverá demanda pelas ações e ela conseguirá levantar o capital necessário; e
  3. Stand-by: Neste caso, o intermediador costuma cobrar uma taxa mais elevada, pois ele assume o risco, caso a empresa não consiga vender todas as suas ações ofertadas, o intermediador se compromete a comprar as ações remanescentes a preço de subscrição, pré estabelecido.

Figura 2: Processo de Pedido de Registro Junto à CVM

Fonte: Administração Financeira. S. Ross. p. 707.

Um dos documentos mais importantes enviados à CVM é o Prospecto (red herring), o qual é construído pelo underwriter e pela própria empresa. Esse documento pode ser encontrado no site de Relacionamento com Investidores (RI), na categoria “Relatórios CVM”.

O Prospecto contém centenas – às vezes milhares – de páginas, o qual busca informar aos credores e potenciais investidores, detalhes das atividades operacionais da companhia e como ela funciona.

Figura 3: Processo de Abertura de Capital – IPO

Fonte: Administração Financeira. S. Ross. p. 711.

Roadshow

Diferindo os documentos necessários à CVM, o responsável pelo underwriting, junto aos executivos da companhia, começará um processo denominado de roadshow. Este processo pode ser resumido na busca, em vários lugares, de potenciais investidores para a companhia, como investidores institucionais, analistas, gestores de fundos, etc.

Dessa forma, o objetivo principal do roadshow é despertar o interesse de investidores e, consequentemente, “vender” parte da companhia, se tornando um processo crucial na formação de preço das ações (bookbuilding) e coleta de intenções de compra. No entanto, nem todo roadshow possui o objetivo exclusivo de “vender” a companhia.

Non-deal Roadshow (NDR)

No caso do non-deal roadshow (NDR), a administração da companhia viaja o mundo apresentando as atividades da companhia, porém, com o objetivo de prover informações sobre suas atividades, seus projetos futuros e atualizar os atuais investidores a respeito da performance financeira da empresa. Apesar de ser possível obter novos investidores num NDR, esse não é o objetivo principal.

Processo de Precificação

Novamente, esse processo é feito entre o underwriter e os potenciais investidores, após a apresentação do Prospecto e do roadshow, onde a companhia tentará despertar o interesse desses investidores.

Caso o roadshow tenha obtido sucesso, os investidores institucionais se comprometerão a comprar determinada quantidade de ações por um determinado range de preço (chamado também de piso e teto da oferta), o qual é determinado pelo próprio underwriter, no processo de valuation da companhia.

“Bookbuilding” e “Pilot fishing”

Caso a demanda para a oferta seja boa, muito provavelmente, a companhia conseguirá vender suas ações pelo teto de preço estipulado no bookbuilding, captando um montante maior. Além disso, existem cláusulas que permitem a empresa emissora emitir mais ações, caso a demanda seja superior a planejada, a fim de estabilizar os preços.

Essas cláusulas são chamadas de lotes suplementares (greenshoe), o qual a empresa emite até 15% a mais do planejado inicialmente, e lotes adicionais (hot issue), o qual a empresa emite até 20% da quantidade de ações planejadas inicialmente.

Rateio das ações

Ainda assim, caso a demanda seja muito elevada, é comum acontecer o rateio das ações. Ou seja, os investidores que manifestaram seu interesse através da reserva, apenas conseguirão comprar uma parcela das ações previamente solicitadas, como foi o caso da Mosaico Tecnologia ao Consumidor (MOSI3) em 2020, quando os investidores sem lock-up receberam menos de 1% das ações reservadas no bookbuilding.

Dessa forma, o processo de bookbuilding tem como objetivo principal, medir a potencial oferta e demanda pelas ações da companhia, no IPO, a fim de buscar uma aproximação do preço com o valor justo teórico da ação. Por sua vez, caso a precificação ocorra de forma eficiente, a empresa conseguirá levantar o maior montante de capital possível para investir em suas atividades.

Período de lock-up

O lock-up é um mecanismo que possui o objetivo de proteger os futuros acionistas da empresa que recém abriu capital no IPO.

O lock-up nada mais é do que um período em que a negociação das ações estarão proibidas, a fim de evitar o “flipagem” – a “flipagem” é um nome dado para quando os investidores reservam ações de determinada empresa, no processo de bookbuilding, pois acreditavam que o preço estava muito abaixo do valor justo da companhia. Assim, seria uma forma fácil de comprar barato e vender quando a companhia estreasse na bolsa de valores, por um preço superior, garantindo um retorno imediato.

Assim, os investidores que fizessem a reserva das ações e optassem pelo lock-up, teriam uma prioridade maior no recebimento dessas ações, pois diminuía drasticamente a chance de flipagem, além da companhia conseguir pessoas que, de fato, quisessem ser sócias da empresa.

Pilot fishing

O pilot fishing é uma espécie de roadshow, porém, que não ocorre num processo de bookbuilding. Ou seja, a companhia busca colher feedback a respeito de potenciais investidores, sem que ocorra a reserva da compra das ações, como no caso do bookbuilding. Assim como o bookbuilding, o pilot fishing ocorre depois do arquivamento da oferta na CVM.

Período de silêncio

Os 60 dias antes da data do 1º protocolo junto à CVM (ver figura 2), em que, de fato, a companhia dá entrada no registro junto à CVM, até o anúncio de Encerramento da Oferta, o qual a companhia obtém o registro de companhia aberta, é chamado de Período de Silêncio (quiet period).

“Quiet period”

O período de encerramento de oferta é o período em que a companhia comunica oficialmente que o período para captação de recursos está finalizado, ou seja, não há mais potenciais lotes suplementares ou adicionais para serem lançados ao mercado.

Por outro lado, o período de silêncio é o período em que a administração da companhia e os demais participantes da oferta são proibidos de se manifestar publicamente na mídia sobre assuntos relacionados às atividades da companhia.

A medida tem como objetivo disseminar a informação de forma equitativa entre os investidores e que os potenciais não sejam estimulados a investir por informações que não estejam especificamente no Prospecto.

Dessa forma, durante o roadshow e o pilot fishing, a companhia se encontra em quiet period, fazendo necessário, durante suas reuniões com investidores, posicionar-se e alertar um disclaimer a respeito da não divulgação das informações discutidas nessa reunião.

Conclusão

Diante do dia a dia do mercado financeiro, o investidor individual esbarra em diversos termos, muitas vezes “importados”, o que dificulta o entendimento do que está acontecendo, de fato.

Dessa forma, o objetivo deste texto foi o de explicar o processo de Initial Public Offering (IPO) de uma companhia, de forma mais cronológica possível, para que na próxima vez que você ler na mídia os termos “roadshow”, “quiet period” ou “bookbuilding”, saberá exatamente do que se trata e de qual momento do IPO a empresa está passando, de forma a melhor se preparar, caso queira se tornar investidor dessa empresa.

Referências

ROSS, Stephen et al. Administração Financeira. 10ª Edição. AMGH. 2015.

Daniel Santos
Daniel Santos
Assistente do TradersClub
Bacharel em Ciências Contábeis pela UFRN. Ex-membro da Liga de Finanças e vencedor do 1º Campeonato de Análise Fundamentalista do TC.

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